故事发生在1910年的上海,美国富家子弟高道生(亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰)结识了名为方林(尊龙 饰)的流浪儿,两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中,两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖,因而引来了杀身之祸,在枪战中,道生的父亲不幸遇难,而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。
CIA的反恐行动已经接近尾声,Joe(佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰)、Kaitlyn(妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰)和Byron(迈克尔·凯利 Michael Kelly 饰)招募了一名新特工来潜入一个以前不为人知的威胁。随着来自各方的压力越来越大,Joe作为“母狮”计划的领导者,必须做出巨大的个人牺牲。