1943 год, разгар Великой Отечественной войны. Митя (Олег Меньшиков) находит Котова (Никита Михалков) в рядах штрафного батальона стоящего у стен некоей цитадели. Котов, чтобы избежать встречи с Митей, поднимает штрафников в атаку, Митя вынужден идти под шквальный огонь противника, так как в траншею ему не дают вернуться заградотрядовцы. Котов остается невредим, а впоследствии реабилитирован и удостоен звания генерал-лейтенанта. Уцелевший Митя и Котов едут в дом, в котором когда-то жил сам комдив со своей семьей (дом, фигурирующий в первой части). Однако, Котова дома никто не ждал, так как считалось, что он был расстрелян (в соответствии с 58-ой статьей). Маруся (Виктория Толстоганова) растит ребёнка от Кирика (Владимир Ильин), а все фотографии, хоть как-то связанные с Котовым и Надей, убраны по комодам. Таким образом, своим приездом Котов нарушает покой домочадцев, и на следующий день вся семья решает уехать тайком. Комдив застает их на вокзале, но решает отпустить. Позже Сталин приказывает Котову провести сложнейшую операцию: повести в лобовую атаку тысячи неподготовленных людей для того, чтобы оборонявшиеся истратили боезапас, это дало бы возможность провести штурм цитадели с малыми потерями среди солдат. Прибывшим в окопы цитадели раздают черенки от лопат. Первым в атаку идёт Котов.
19世纪初,名叫贝莉·吉尼斯的寡妇住在美国印第安纳一座偏远农场中。她勾引男人,然后谋财害命,成为名噪一时的杀人女魔头。
时间转入现代,贝莉的故事即将搬上银幕。有幸出演这一角色的正是三年前因感情破裂而息影的女明星莉贝卡·费尔班克斯(伊丽莎白·赫莉 Elizabeth Hurley 饰),与之演对手戏的则是她当年的男友杰克·贾尔德斯(杰瑞米·西斯托 Jeremy Sisto 饰)。三年的岁月并未冲淡莉贝卡对杰克的爱恋,随然对方已有妻室,然她的目光中仍然流露出无尽缱绻。在拍戏过程中,莉贝卡似乎渐渐触及到贝莉的灵魂,她入戏越来越深,而这也极大影响了她和周围人的生活……